上海环卫车高压水泵价格

　　 上海市广发律师事务所

　　 关于

　　 兄弟科技股份有限公司

　　 公开发行可转换公司债券 的

　　 补充法律意见 （二 ）

　　 办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层

　　邮政编码： 200120 电话： 021-58358011 传真： 021-58358012

　　 目录

　　一、关于发行人本次发行的实质条件 .......................................................................1

　　二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 ...............................................9

　　三、关于发行人的股本及其演变 .............................................................................10

　　四、关于发行人的业务 .............................................................................................10

　　五、关于关联交易及同业竞争 .................................................................................12

　　六、关于发行人的主要财产 .....................................................................................17

　　七、关于发行人的重大债权债务 .............................................................................19

　　八、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 .........................................................22

　　九、关于发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................22

　　十、关于发行人的税务 .............................................................................................23

　　十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................23

　　十二、关于发行人募集资金的运用 .........................................................................24

　　十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................25

　　十四、发行人《募集说明书》法律风险的评价 .....................................................26

　　十五、本次发行的总体结论性意见 .........................................................................27

　　 上海市广发律师事务所

　　 关于兄弟科技股份有限公司

　　 公开发行可转换公司债券的补充法律意见 （二）

　　致： 兄弟科技股份有限公司

　　 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的专项法律顾问，本所已于 2017 年 5 月 22 日出具 《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及 《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）； 中国证券监督管理委员会（ 以下简称 “ 中国证监会” ） 于 2017 年 6月 27 日 出具 《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 170963 号） （ 以下简称“《反馈意见》”）， 本所已就该 《反馈意见》 中律师所需说明的有关法律问题于 2017 年 7 月 14 日 出具 《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。本所现就 《法律意见书》、《律师工作报告》出具之 日 至本补充法律意见书出具之日 发行人发生的重大事项，以及 《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称 “ 《募集说明书》 ” ） 和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。

　　 本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　 本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书 （一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与 《法律意见书》、《律师工作报告》 及 《补充法律意见书 （一）》 含义一致。

　　 一、 关于发行人本次发行的实质条件

　　 发行人本次发行系向社会公开发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30 日 ， 发行人本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

　　 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

　　 1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2016 年度股东大会审议通过，发行人在 《募集说明书》 中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　 2、根据本所律师的核查，发行人在 《募集说明书》 中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件

　　 1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过， 并在浙江省工商行政管理局进行了备案登记，发行人设立以后已经根据 《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　 2、 本所律师查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》、 《鉴证报告》以及发行人 2017 年 1-6 月的财务报表，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月 （以下简称“报告期”） 连续盈利，显示其具有持续盈利能力，财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　 3、 天健会计师对发行人 2014 年、 2015 年、 2016 年的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的最近三年 《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　 4、根据本所律师的核查，发行人对公开发行股票所募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，对前次募集资金使用过程中的变更事项已经发行人董事会、股东大会作出决议，不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　 5、 本所律师查阅 了《兄弟科技股份有限公司 2017 年半年度报告》及相关财务报表， 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的账面净资产为 1,868,253,345.17 元 （未经审计）， 不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

　　 6、 本所律师查阅了 《兄弟科技股份有限公司 2017 年半年度报告》及相关财务报表，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无应付债券余额，累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

　　 7、 根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16 元、 82,244,476.41 元、167,668,355.94 元，最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17 元。本次发行可转换公司债券规模不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五） 项的规定。

　　 8、根据本所律师的核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合 《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。

　　 9、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集的资金将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。

　　 10、根据本所律师的核查，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券情形，符合《证券法》第十八条的规定。

　　 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件

　　 1、对照《管理办法》第六条关于“组织机构健全、运行良好”条件的规定，发行人符合该等要求：

　　 （ 1 ） 本所律师查阅了发行人现行使用 的《公司章程》 以及相关内控制度。根据本所律师的核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。

　　 （2） 根据天健会计师出具的天健审[2017]629 号《关于兄弟科技股份有限公司内部控制审计报告》（以下简称“《内部控制报告》”）， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合 《管理办法》第六条第（二） 项的规定。

　　 （4） 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺，赴发行人的主要生产经营场所查看了生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理， 符合《管理办法》第六条第（四 ） 项的规定。

　　 （5）根据本所律师的核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合 《管理办法》第六条第（五） 项的规定。

　　 2、对照《管理办法》第七条关于“盈利能力具有可持续性”条件的规定，发行人符合该等要求：

　　 （ 1 ） 根据最近三年《审计报告》， 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度净利润分别为 38,952,928.68 元、 102,334,166.77 元、 191,050,413.75 元，发行人最近三年连续盈利， 符合《管理办法》第七条第（一） 项的规定。

　　 （2） 本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的实际控制人出具的相关声明和承诺。根据本所律师的核查，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、 实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二） 项的规定。

　　 （3） 本所律师查阅了发行人出具的相关说明，发行人的主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化， 符合《管理办法》第七条第（三） 项的规定。

　　 （4） 本所律师查阅了发行人最近 12 个月内的相关董事会决议以及核心技术人员名单。根据本所律师的核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定， 在最近十二个月内未发生重大不利的变化， 符合《管理办法》第七条第 （四） 项的规定。

　　 （5） 根据本所律师的核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用 ， 不存在现实或可预见的重大不利变化，符合 《管理办法》 第七条第（五） 项的规定。

　　 （6） 根据本所律师的核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项， 符合《管理办法》第七条第（六） 项的规定。

　　 （7） 根据本所律师的核查，发行人不存在最近 24 个月内曾公开发行证券且发行当年营业利润 比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七） 项的规定。

　　 3、对照《管理办法》第八条关于“财务状况良好”条件的规定，发行人符合该等要求：

　　 （ 1 ）根据本所律师的核查，发行人的会计基础工作规范，严格遵循了国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一） 项的规定。

　　 （2）本所律师查阅了天健会计师出具的最近三年《审计报告》， 发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告， 符合《管理办法》第八条第 （二） 项的规定。

　　 （3） 根据本所律师的核查， 发行人资产质量良好，不存在会对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产，符合《管理办法》第八条第（三） 项的规定。

　　 （4） 根据本所律师的核查， 发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形， 符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

　　 （5） 本所律师查阅了天健会计师出具关于发行人最近三年的 《审计报告》、发行人2014年度至2016年年度报告以及相关股东大会决议等文件。根据本所律师的核查， 发行人自2014年度至2016年度实现的年均可分配利润为96,648,833.17元，2014年度、 2015年度、 2016年度， 发行人按照年度利润分配预案分别 向全体股东派发现金红利21,340,000.00元、 0元、 54,144,388.40元，发行人最近三年累计向全体股东派发现金红利75,484,388.00元， 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% ， 符合《管理办法》第八条第（五）项的规定和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

　　 5、 根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。

　　 （ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　 （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　 （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　 （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　 （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　 7、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条规定的发行可转换公司债券的条件，具体如下：

　　 （ 1 ） 根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015年度和 2016 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为 4.24% 、 8.44% 、 9.24% ，发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% ，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

　　 （2） 截至 2017 年 6 月 30 日 ， 发行人账面净资产为 1,868,253,345.17 元 （未经审计），本次发行不超过人民币 70,000.00 万元 （含本数）可转换公司债券后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40% ，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

　　 （3） 根据最近三年《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 40,033,667.16 元、 82,244,476.41 元、 167,668,355.94元，最近三年平均可分配利润为 96,648,833.17 元。本次发行可转换公司债券规模不超过 70,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。按本次发行利率不超过 3%保守测算，每年产生的利息不超过 2,100 万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。

　　 8、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为 6 年，每张面值为 100元， 利率由发行人与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。

　　 9、 发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并出具了 《评级报告》， 发行人主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定， 在本次发行的可转换公司债券存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。

　　 10、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司

　　

　　债券方案的议案》，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个交

　　

　　易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管

　　

　　理办法》第十八条的规定。

　　

　　 11、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》，发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

　　 12、 本所律师查阅了天健会计师出具的天健审[2017]628 号《审计报告》，发行人于 2016 年 12 月 31 日经审计 的 归属于上市公司股东的净资产为1,764,149,684.30 元，不低于人民币 15 亿元，本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。

　　 13、 根据发行人 2016 年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起 6 个月后至本可转换公司债券到期日之间的交易日，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　 14、根据 《募集说明书》， 发行人本次发行方案确定了转股价格，规定转股价格应不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价， 符合《管理办法》第二十二条的规定。

　　 15、根据 《募集说明书》， 发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。

　　 16、根据 《募集说明书》， 发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。

　　 17、根据 《募集说明书》， 发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。

　　 18、根据 《募集说明书》， 发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有发行人可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日 发行人股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。

　　 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。

　　 二、 关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人

　　 （一） 本次发行前股份总数及前十名股东持股情况

　　 本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。

　　 根据本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人的股份总数为541,397,984 股，前 10 名股东及持股情况如下：

　　 序 股东 持股数量（股） 持股比例 股份性质

　　

　　 号

　　

　　 1 钱志达 160,872,149 29.71% 流通 A 股， 流

　　

　　 通受限股份

　　

　　 2 钱志明 133,864,000 24.73% 流通 A 股， 流

　　

　　 通受限股份

　　

　　 3 黄小銮 6,098,100 1.13% 流通 A 股

　　

　　 中国工商银行股份有限

　　

　　 4 公司－南方大数据 100 3,595,801 0.66% 流通 A 股

　　

　　 指数证券投资基金

　　

　　 5 徐莺 2,893,944 0.53% 流通 A 股

　　

　　 6 高健 2,816,313 0.52% 流通 A 股

　　

　　 7 余昭昭 2,398,962 0.44% 流通 A 股

　　

　　 8 崔殿斌 2,361,300 0.44% 流通 A 股

　　

　　 9 韩玮 2,285,800 0.42% 流通 A 股

　　

　　 10 顾同莲 2,270,167 0.42% 流通 A 股

　　

　　 （二） 发行人的控股股东、实际控制人

　　 根据本所律师的核查，截至 2017 年 6 月 30 日 ，发行人的实际控制人未发生变化，钱志达、钱志明系发行人的实际控制人，钱志达持有发行人股份 160,872,149股、占股份总数的 29.71% ； 钱志明持有发行人股份 133,864,000 股、占股份总数的 24.73% ， 钱志达、钱志明合计持有发行人股份 294,736,149 股、占股份总数的54.44% 。

　　 三、关于发行人的股本及其演变

　　 本所律师查阅了发行人 自 设立至本补充法律意见书出具之日 的工商登记档案资料、验资报告、股东大会决议等股权变更资料。根据本所律师的核查，自 《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本变动情况如下：

　　 除上述限制性股票的回购注销外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 ， 发行人的股本未发生其他变动。

　　 本所认为，发行人历次股本变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。

　　 四、关于发行人的业务

　　 （一） 发行人及其子公司的经营资质

　　 1、 发行人及其子公司拥有的生产经营相关许可证

　　 本所律师查验了发行人及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项出具的批准文件。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的生产经营相关许可证书具体情况如下：

　　 证书名称 编号 许可产品 颁证 有效期 持有人

　　

　　 单位

　　

　　 烟酸、烟酰 江西省 2017 年

　　

　　 食品生产许 SC20136043 胺、泛酸钙、 食品药 7 月 27 日 兄弟

　　

　　 可证（食品添 000040 品监督 至 医药

　　

　　 加剂） β-丙氨酸 管理局 2022 年

　　

　　 5 月 9 日

　　

　　 2016 年

　　

　　 饲料添加剂 赣饲添 烟酰胺、烟 江西省 12 月 27 日 兄弟

　　

　　 生产许可证 （2016） 酸、 D-泛酸 农业厅 至 医药

　　

　　 T06005 钙 2021 年

　　

　　 12 月 26 日

　　

　　 出口饲料生 中华人 2017 年

　　

　　 产、加工、存 饲料添加剂 民共和 7 月 18 日

　　

　　 放企业检验 3600FA015 （烟酰胺、 国江西 至 兄弟

　　

　　 检疫注册登 烟酸、 D-泛 出入境 2022 年 医药

　　

　　 记证 酸钙）生产 检验检 7 月 17 日

　　

　　 疫局

　　

　　 原料药（维 江苏省 2017 年

　　

　　 药品销售证 生素 B1 ）和 食 品 药 5 月 17 日 兄弟

　　

　　 明书 2017-0001 号 （硝酸硫 品 监 督 至 制药

　　

　　 胺） 管理局 2019 年

　　

　　 5 月 16 日

　　

　　 国家能 2017 年

　　

　　 电力业务 1052017 005 源局华 6 月 29 日 兄弟

　　

　　 - 电力业务

　　

　　 许可证 88 中监管 至 医药

　　

　　 局 2037 年

　　

　　 6 月 28 日

　　

　　 2、 发行人及其子公司拥有的饲料产品和药品批准文号

　　 本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项出具的批准文件。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的饲料产品和药品批准文号如下：

　　 序号 产品名称 产品批准文号 有效期 生产企业

　　

　　 赣饲添字（2017） 2017 年 7 月 18 日

　　

　　 1 D-泛酸钙 662001 至 兄弟医药

　　

　　 2022 年 7 月 17 日

　　

　　 赣饲添字（2017） 2017 年 7 月 18 日

　　

　　 2 烟酸 662002 至 兄弟医药

　　

　　 2022 年 7 月 17 日

　　

　　 赣饲添字（2017） 2017 年 7 月 18 日

　　

　　 3 烟酸胺 662003 至 兄弟医药

　　

　　 2022 年 7 月 17 日

　　

　　 根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。

　　 综上所述，本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。

　　 （二）发行人的主营业务情况

　　 根据天健会计师出具的最近三年《审计报告》、 2017 年 1-6 月 的财务报表以及发行人出具的《情况说明》， 发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017年 1-6 月 的 主营业务收入分 别为 798,097,125.89 元、 901,926,909.95 元、1,059,326,680.72 元、649,886,964.66 元，占当期营业总收入的比例分别为 99.65% 、99.63% 、 99.62% 、 99.42% 。

　　 本所认为，发行人的主营业务突出。

　　 五、关于关联交易及同业竞争

　　 （一）发行人关联方的变动情况

　　 1、 发行人实际控制人控制或任职的其他企业

　　 本所律师与发行人的实际控制人钱志达、钱志明进行了访谈，查阅了发行人实际控制人控制或任职的其他企业的相关工商资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际控制人钱志达、钱志明控制或对外投资 （持股 5% 以上） 的其他企业为发行人的关联方， 自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，兄弟投资的营业期限进行了延期；兄弟矿业的法定代表人进行了变更；宁海兄弟矿业于 2017 年 6 月 20 日注销。 上述关联方变更后的情况如下：

　　 （ 1 ）兄弟投资

　　 兄弟投资成立于 2007 年 6 月 13 日，现持有海宁市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330481662895309B 号的《营业执照》，住所为海宁市海昌街道隆兴路 116 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为钱志明，注册资本为 14,500 万元，经营范围为“实业投资、投资咨询服务（证券、期货除外）；化工产品批发（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试剂）”，营业期限自 2007年 6 月 13 日起至 2027 年 6 月 12 日止。

　　 （2）兄弟矿业

　　 兄弟矿业成立于 2014 年 12 月 15 日，持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360430322508034C 号的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县马当镇杨柳村一组 20 号，法定代表人为邬宏飞，注册资本为 8,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“建筑用砂岩露天开采、石料加工、销售；非金属矿及制品批发”，营业期限自 2014 年 12 月 15 日起至 2023 年 11 月2 日。

　　 （3）宁海兄弟矿业

　　 宁海兄弟矿业全体股东于 2017 年 4 月 10 日作出决议解散宁海兄弟矿业， 并于 2017 年 4 月 11 日开始进行清算。经清算组确认， 截至 2017 年 5 月 31 日 ， 宁海兄弟矿业无债权及债务情况。 经彭泽县 国家税务局出具 彭泽 国税税通[2017]1317 号 《税务事项通知书》 及彭泽县市场监督管理局出具 （九彭内）内销字[2017]第 12856565 号《核准通知书》 核准， 宁海兄弟矿业于 2017 年 6 月 20日 完成注销登记。

　　 2、发行人的其他关联企业

　　 本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并登陆巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员以及其与其关系密切的家庭成员控制或者任职的其他企业中，微光股份、富瀚微电子、永太科技、扬帆新材、海翔药业变更了注册资本；独立董事苏为科新增格林生物科技股份有限公司（以下简称 “格林生物” ） 独立董事职务。 上述关联方变更后的情况如下：

　　 （ 1 ）微光股份

　　 微光股份成立于 2009 年 11 月 25 日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 为 91330100143050988A 的《营业执照》，股票 代码为 “002801 ” ， 住址为杭州市余杭经济开发区兴中路 365 号，法定代表人为何平，注册资本为 11,834.5 万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“生产：微电机、风机、控制电器（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）”，永续经营。

　　 （2）富瀚微电子

　　 富瀚微电子成立于 2004 年 4 月 16 日，持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为 91310000761199691M 号的《营业执照》，住所为上海市桂平路 680 号32 幢 620 室，法定代表人为杨小奇，注册资本 4,444.48 万人民币，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），经营范围为“集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营”，永续经营。

　　 （3）扬帆新材

　　 扬帆新材成立于 2002 年 12 月 24 日，持有绍兴市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 91330600745085889D 号的《营业执照》，股票代码为 “300637” ，住所为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区，法定代表人为樊培仁，注册资本为 12,000 万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“年产：异丁酰氯（中间产品） 1530 吨、 90%亚磷酸（副产） 427 吨、 20%氢溴酸（副产） 50 吨、 15%氢溴酸（副产） 3201 吨、 20%盐酸（副产） 900 吨、二氯乙烷（回收） 7256 吨、甲苯（回收） 11327 吨、甲醇（回收和副产） 8305 吨、吗啉（回收） 6181 吨；生产：空气（压缩的） 20Nm3/min， 1,3-二乙基苯（回收）（许可证有效期至 2017年 12 月 29 日）；年生产： 3000 吨 2-甲基-1- （4-甲硫基苯基） -2-吗啉-1-丙酮；年产 2000 吨光引发剂（其中 ITX(2-异丙基硫杂蒽酮） 500t/a），光引发剂-6699 （ 1- （4-吗啉苯基） -2- （二甲基胺） -2-苄基-1-丁酮） 1500t/a)， 年产： 1000 吨 184 （ 1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产 500 吨 TPO （2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷)，年产净水剂 PAC （副产）；年生产 870 吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；废酸（副产）的生产、加工、销售”。

　　 （4）永太科技

　　 永太科技成立于 1999 年 10 月 11 日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91330000719525000X 的《营业执照》，股票代码为“002326”,住址为浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号，法定代表人为王莺妹，注册资本为 81,900.3587 万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从事进出口业务”，永续经营。

　　 （5）海翔药业

　　 海翔药业成立于 1998 年 5 月 7 日，现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913300001482332737 的《营业执照》，股票代码为 “002099”，住址为浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号，法定代表人为杨思卫，注册资本为162,161.0253 万人民币，公司类型为：股份有限公司（上市），经营范围为“药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。化工原料及产品的生产，经营进出口业务”，永续经营。

　　 （6） 格林生物

　　 格林生物成立于 1999 年 12 月 23 日，现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330100720075203U 的《营业执照》，住址为建德市梅城镇马目 -南峰高新技术产业园，法定代表人为陆文聪，注册资本为 5,100 万人民币，公司类型为：股份有限公司（非上市），经营范围为“生产：危险化学品（具体范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》《危险化学品生产单位登记证》），香料化学品系列产品、日用香料（甲基柏木酮等）（不含化妆品，除化学危险品及易制毒化学品），食品添加剂（具体范围详见《全国工业产品生产许可证》）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。收购本公司生产所需的香料原材料（限直接向第一产业原始生产者收购）；批发、零售：香料化学品系列产品（除化学危险品及易制毒化学品），日 用香料，食品添加剂产品；服务：香料生产技术开发、技术服务、成果转让；货物进出口 ”，营业期限至 9999 年 9 月 9日 。

　　 （二）发行人子公司的参股公司

　　 本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人的长期股权投资明细，并国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，兄弟医药参股的九江安达环保科技有限公司（ 以下简称 “安达环保” ） 的法定代表人发生了变更， 变更后的具体情况如下：

　　 安达环保成立于 2015 年 4 月 9 日 ， 现持有彭泽县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91360430MA35F5B10X 的《营业执照》，住所为江西省九江市彭泽县矶山工业园区，法定代表人为朱文权，注册资本为 1,800 万元，经营范围为：“工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限自 2015 年 4 月 9 日至 2035 年 4 月 8 日。

　　 （三）发行人与关联方之间发生的重大关联交易

　　 本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关财务资料。根据本所律师的核查，自 2017 年 4 月 至 6 月 ， 发行人与兄弟皮革之间发生销售货物的关联交易，具体情况如下：

　　 期间 销售方 关联方 销售商品 销售金额 占同类交易

　　

　　 （元） 金额的比例

　　

　　 2017 年 发行人 兄弟皮革 铬鞣剂和皮革 1,083,807.77 1.56%

　　

　　 4-6 月 助剂

　　

　　 根据本所律师的核查，上述关联交易已 由发行人第三届董事会第三十六次会议审议的 《关于 2017 年度日常关联交易的议案》 通过。本所认为，发行人向关联方销售货物的关联交易价格公允，已经履行了必要的程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　 （四 ）关联交易的定价原则及审批程序

　　 本所律师查阅了发行人审议与上述关联交易事项有关议案的董事会过程中形成的会议资料，以及独立董事、监事会、保荐机构对该等关联交易事项出具的相关意见。根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构就该等关联交易发表了意见，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

　　 六、关于发行人的主要财产

　　 （一）发行人及其子公司拥有的房地产情况

　　 1、 发行人及其子公司拥有的房产

　　 本所律师赴发行人主要生产经营场进行了实地核查，查验了发行人及其子公司已经取得的相关所有权证。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司无新增房产，发行人新增房产情况如下：

　　 所有 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积 用途

　　

　　 权人 （平方米）

　　

　　 发行人 浙 （2017）海宁市不动产 海宁市海洲街道 3 581.63 商业

　　

　　 权第 0040805 号 学林街 3 号 ,

　　

　　 根据本所律师的核查，《法律意见书》中披露的发行人拥有的海宁房权证海房字第 00337076 号 《房屋所有权证书》的产权证编号和地址作了变更， 变更后的具体情况如下：

　　 所有 房屋产权证号 房屋坐落 建筑面积 用途

　　

　　 权人 （平方米）

　　

　　 发行人 浙（2017）海宁市不动产 海宁市海洲街道 6 829.82 商业

　　

　　 权第 0040802 号 学林街 3 号 ,

　　

　　 本所认为，发行人对上述房产拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　 2、发行人及其子公司拥有的土地使用权

　　 根据本所律师的核查， 《法律意见书》中已披露的兄弟医药与彭泽县国土资源局签署的编号为 3620170216001、 3620170216002 及 3620170216003 号的 《国有建设用地使用权出让合同》， 兄弟医药已支付土地出让金。 截至本补充法律意见书出具之日， 该等合同所涉的土地均已取得相关土地管理部门颁发的土地使用权证， 具体情况如下：

　　 序 使用 权证号 坐落地址 宗地面积 使用权 使用权

　　

　　 号 权人 (平方米) 类型 用途

　　

　　 兄弟 赣（2017）彭泽 彭泽县矶山

　　

　　 1 医药 县不动产权第 工业园 266,158.77 出让 工业

　　

　　 0001998 号

　　

　　 兄弟 赣（2017）彭泽 彭泽县矶山

　　

　　 2 医药 县不动产权第 工业园 20,506.31 出让 工业

　　

　　 0002017 号

　　

　　 兄弟 赣（2017）彭泽 彭泽县矶山

　　

　　 3 医药 县不动产权第 工业园 17,596.43 出让 工业

　　

　　 0002018 号

　　

　　 合计 304,261.51 - -

　　

　　 本所认为，兄弟医药对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　 （二）发行人及其子公司拥有的专利情况

　　 本所认为，发行人子公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　 七、关于发行人的重大债权债务

　　 （一）发行人及其子公司的重大合同

　　 根据本所律师的核查，除《法律意见书》已披露的合同外，截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同、采购合同、融资及担保合同、 工程施工合同及理财合同等， 具体情况如下。

　　 1、发行人及其子公司正在履行的销售合同

　　 2017 年 2 月 1 日，发行人与兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业皮革”）签订《销售合同》， 由发行人向兴业皮革提供 HLS-C 产品，共计 1,600吨，合计金额 8,680,000 元，交货时间按兴业皮革通知，但需在 2017 年 6 月 30前执行完成。 合同履行期限 2017 年 2 月 1 日 至 2017 年 6 月 30 日 。 根据发行人提供的 《情况说明》， 发行人应兴业皮革的要求将该合同延期至 2017 年 9 月 30日。

　　 2017 年 2 月 10 日 ， 发行人与 Andy Yip 签订了《购销合同》， 由发行人向 Andy Yip 提供维生素 K3 MNB、 维生素 K3 MSBC、 维生素 K3 MSB，合同金额共计865,000 美元，合同有效期至 2017 年 6 月 30 日 。 根据发行人提供的《情况说明》，发行人应 Andy Yip 的要求将该合同中剩余的 290,400 美元货物推迟至 2017 年 8月 30 日 发货。

　　 2017 年 3 月 31 日 ， 发行人与上海富朗特动物保健有限公司 （以下简称 “富朗特保健” ） 签订《销售合同》， 约定由发行人向富朗特保健提供维生素 B3 烟酰胺，合同金额共计 7,800,000 元， 最迟发货期为 2017 年 6 月 30 日。根据发行人提供的 《情况说明》， 发行人应富朗特保健的要求将该合同 中剩余的 3,217,500元的货物推迟至 2017 年 8 月 31 日 发货。

　　 2017 年 3 月 10 日，发行人与安迪苏生命科学制品（上海）有限公司 （以下简称 “安迪苏生命” ）签订《采购合同》，由发行人向安迪苏生命提供麦可维维生素 K3 混合型 MNB，合计 780,000 美元，第一批不晚于 2017 年 5 月 10 日交货，第二批不晚于 2017 年 6 月 14 日交货。 根据发行人提供的 《情况说明》， 发行人应安迪苏生命的要求将该合同 中剩余的 340,000 美元货物推迟至 2017 年 11 月 30日 发货。

　　 2017 年 5 月 22 日，发行人与 DSM Nutritional Products Ltd 签订《销售合同》，约定由发行人向 DSM Nutritional Products Ltd 提供罗维素 K3-MNB，合同金额共计 1,520,000 美元， 合同有效期自 2017 年 7 月 1 日 至 9 月 30 日。

　　 2017 年 5 月 22 日，发行人与 DSM Nutritional Products Ltd 签订《销售合同》，约定由发行人向 DSM Nutritional Products Ltd 罗维素 K3-MNB，合同金额共计760,000 美元， 合同有效期自 2017 年 7 月 1 日 至 9 月 30 日。

　　 2017 年 6 月 8 日，兄弟维生素与 DSM Nutritional Products Ltd 签订《销售合同》，约定由兄弟维生素向 DSM Nutritional Products Ltd 提供饲料级维生素 BI，合同金额共计 1,350,000 美元， 合同有效期自 2017 年 7 月 1 日 至 9 月 30 日。

　　 2017 年 7 月 3 日，兄弟制药与 Prachi Pharmaceuticals Pvt. Ltd.签订《销售合同》，约定由兄弟制药向 Prachi Pharmaceuticals Pvt. Ltd.提供硝酸硫铵，合同金额共计 705,000 美元， 发货期按合同约定执行。 。

　　 2、发行人及其子公司正在履行的采购合同

　　 2017 年 3 月 16 日，发行人与 MidUral Chemicals SA 签订了《购销合同》，由 MidUral Chemicals SA 向发行人提供无水重铬酸钠，总计 1,000 公吨，上下浮动 5% ， CIF 宁波港，每公吨 1,160 美元，合同有效期至 2017 年 6 月 30 日。 根据发行人提供的 《情况说明 》 ， 截至本补充法律意见书 出具之日， MidUral Chemicals SA 已将货物发出。

　　 2017 年 3 月 15 日，兄弟医药与浙江德欣能源有限公司（以下简称 “德欣能源” ）签订编号为 XY-YFL-2017-0204 的《工矿产品购销合同》，约定德欣能源向兄弟医药提供 10,000 吨热电煤，合同总金额为 6,800,000 元，合同有效期至 2017年 10 月 9 日。

　　 3、发行人及其子公司正在履行的融资合同及相关担保合同

　　 2017 年 6 月 15 日，发行人与 民生银行嘉兴分行签订编号为公授信字第ZHZ1700000068589 号《综合授信合同》，民生银行嘉兴分行向发行人和兄弟维生素、兄弟医药提供最高额为 18,000 万元的循环授信额度， 授信种类为贷款、汇票承兑、汇票贴现， 授信期限为 2017 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 16 日。该合同由发行人与民生银行嘉兴分行签订编号为公高保字第 99572017B01022 号《最高额保证合同》提供担保，担保最高额为 18,000 万元，担保 2017 年 6 月 16 日至 2018 年 6 月 16 日期间发行人和兄弟维生素、兄弟医药与民生银行嘉兴分行之间发生的债务。

　　 4、 发行人及其子公司正在履行的工程施工合同

　　 2017 年 4 月 10 日，兄弟医药与浙江中展建设有限公司（以下简称“浙江中展”）签订了《建筑施工合同》，约定由浙江中展承建兄弟医药苯二酚及衍生物项目和配套设施土建工程。合同价款采用约定费率的方式确定， 合同工期以施工单位的进度要求为准。

　　 5、 发行人及其子公司正在履行的理财合同

　　 2017 年 7 月 17 日，兄弟医药出资 3,000 万元向九江银行股份有限公司彭泽支行 （以下简称 “九江银行彭泽支行” ） 购买“久赢理财-安富 784 号” 人民币普通型理财产品，产品类型为保本浮动收益型，产品预期年化收益率为 4.90% ，产品收益起算日 2017 年 7 月 18 日，到期日为 2017 年 8 月 22 日。

　　 2017 年 7 月 20 日，兄弟医药出资 5,000 万元向九江银行彭泽支行购买“久赢理财-安富 791 号” 人民币普通型理财产品，产品类型为保本浮动收益型，产品预期年化收益率为 4.85% ，产品收益起算日 2017 年 7 月 26 日，到期日为 2017年 8 月 30 日。

　　 根据本所律师的核查，本所认为，发行人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。

　　 （二）发行人的其他应收款及其他应付款情况

　　 本所律师查阅了发行人截至 2017 年 6 月 30 日 （未经审计） 的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，发行人其他应收款余额为798,283.86 元，无持有发行人 5% （含 5% ）以上股份股东单位欠款；其他应付款余额为 16,651,985.78 元，无应付持有发行人 5% （含 5% ）以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。

　　 本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。

　　 八、 关于发行人的重大资产变化及收购兼并

　　 本所律师查阅了发行人设立至本补充法律意见书出具之日的工商登记档案，以及发行人实收资本明细等财务资料，并与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 ， 发生过一次减少注册资本的行为， 具体情况如下：

　　 根据本所律师的核查，发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日 ，除发生上述减资行为外，未进行其他合并、分立、减资的行为，以上减资行为已经股东大会审议通过并公告，经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述减资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

　　 九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　 本所律师查阅了发行人 自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日 ，历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了董事会和监事会各一次。

　　 本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　 十、 关于发行人的税务

　　 （一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

　　 本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度审计报告以及 2017 年 1-6 月的财务数据，发行人及子公司于 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月 合计收到的财政补贴金额分别为 4,261,500.00 元、 4,735,645.95 元、 4,432,094.44 元、2,226,984.59 元。

　　 本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

　　 （二）发行人及其子公司报告期内的纳税情况

　　 本所律师查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关声明和承诺，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

　　 十一、 关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　 （一）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准

　　 根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日 ， 发行人及其子公司新增的产品质量和技术监督标准等证书的情况如下：

　　 公司 证书名称 证书编号 颁发部门 有效期

　　

　　 兄弟 ARA Halal ARA 90128515 1705 ARA 清真发展 2018 年

　　

　　 - -

　　

　　维生素 certificate 服务中心 5 月 3 日

　　

　　 FAMI-QS 欧洲

　　

　　 兄弟 动物饲料添加 北京华思联认 2020 年

　　

　　 医药 剂和添加剂预 FAM-1192 证中心 7 月 5 日

　　

　　 混合饲料认证

　　

　　 证书

　　

　　 （二）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况

　　 本所律师与发行人及其子公司的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关质量管理体系认证证书、报告期内的营业外支出明细、原始单据以及发行人及其子公司相关主管质量技术监督部门出具的有关产品质量及技术监督情况的证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。

　　 十二、 关于发行人募集资金的运用

　　 （一）发行人本次募集资金情况

　　 根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日 至本补充法律意见书出具之日 ，发行人本次募集资金投资项目相关情况未发生变更。

　　 （二）关于发行人前次募集资金使用情况

　　 经中国证监会证监许可[2015]2223 号文核准，并经深交所同意，发行人由主承销商民生证券采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,446,942 股，发行价为每股人民币 15.55 元，共计募集资金 79,999.99 万元，扣除承销和保荐费用 1,400 万元后的募集资金为 78,599.99 万元，已由主承销商民生证券于 2015 年 11 月 12 日汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14万元后，发行人非公开发行股票募集资金净额为 78,304.85 万元。 天健会计师已对发行人首次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2015]446 号《验资报告》。 上述募集资金用于年产 13,000 吨维生素 B3 （烟酰胺、烟酸）、 20,000吨 3-氰基吡啶建设项目；年产 5,000 吨维生素 B5、 3,000 吨β -氨基丙酸、 1,000吨 3-氨基丙醇建设项目。 截至 2017 年 6 月 30 日， 发行人累计已使用募集资金68,178.56 万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 1,934.85 万元，募集资金余额为人民币 12,061.14 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　 十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚

　　 （一） 发行人诉讼案件情况

　　 2016 年 11 月 22 日 ， 发行人向浙江省海宁市人民法院递交了起诉状，就广州铭博贸易有限公司（以下简称 “铭博贸易 ” ）拖欠发行人货款事宜， 请求法院判令支付发行人货款 3,417,975.90 元， 并要求英德市亿嘉皮革科技有限公司（以下简称 “亿嘉皮革” ）承担连带清偿责任。浙江省海宁市人民法院于 2017 年 3月 24 日出具了 （2016）浙 0481 民初 7717 号 《 民事调解书》，确认在案件审理过程中，发行人与铭博贸易、亿嘉皮革自愿达成协议， 由铭博贸易付给发行人货款、律师代理费共计 3,477,448 元，铭博贸易于 2017 年 4 月 30 日 前支付 477,448 元，自 2017 年 5 月 至 2017 年 11 月 ，于每月月底前各支付 125,000 元， 2017 年 12 月25 日 前支付 925,000 元， 余款 1,200,000 元于 2018 年 4 月底前付清，亿嘉皮革对上述款项承担连带责任。 截