上海环卫车高压水泵价格

　　 上海东洲资产评估有限公司

　　 关于

　　 《 吉林省金冠电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见

　　 回复

　　 二〇一七年十二月

　　中国证券监督管理委员会：

　　 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就关于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（ 171882 号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。

　　 问题一：

　　 反馈回复显示， 2017 年 8 月 31 日，标的资产辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 （以下简称鸿图隔膜或标的资产）固定资产账面佘额 31 ， 844.44 万元，其中机器设备类账面原值为 27,461 万元，主要机器设备折旧年限均为 16 年，高于同行业可比公司机器设备类折旧年限。报告期内，标的资产折旧费用分别为 1,098.82 万元、 1,154.70 万元和 1,036.97 万元，实现净利润分别为 329.65 万元、2,328.36 万元和 3,069.98 万元。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备发展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的原因及合理性，并说明是否存在利用折旧年限降低成本费用的情形。 2）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限, 补充披露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 （二） 结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测期折旧费用的合理性。

　　 在收益法评估中，预测期内新增固定资产情况如下：

　　 时间 房产类 （万元） 设备类 （万元）

　　

　　 2017 年 4,643.72 11,602.44

　　

　　 2018 年 2,000.00 9,720.00

　　

　　 2019 年 4,000.00 18,720.00

　　

　　 2020 年 - 720.00

　　

　　 2021 年 - 720.00

　　

　　 在上述固定资产中，房产类固定资产的折旧年限是 20 年，设备类固定资产的折旧年限是 10 年，折旧方法均为年限平均法，净残值均预计为 0。

　　 在对标的公司固定资产的折旧进行预测时，评估师参考了同行业可比公司固定资产的折旧方法、折旧年限和残值率，并从保护上市公司中小股东利益的角度出发，以较为谨慎的态度，确定折旧方法是年限平均法，房产类固定资产的折旧年限是 20 年，设备类固定资产的折旧年限是 10 年，净残值为 0。标的公司所有机器设备折旧年限的加权平均数为 15.6 年，在设备类固定资产的折旧年限是 15.6 年且其他因素保持不变的情况下，标定公司 100%股权的估值为 156,200.00 万，比现在的 148,000.00 万增加 8,200万，有利于保护上市公司利益。

　　 同时，虽然评估师基于自身专业判断，对标的公司预测期内设备类固定资产的折旧年限预期确定为 10 年，但评估师出具的东洲资评报字【2017】第 0600 号《企业价值评估报告》是基于大华会计师出具的大华审字 [2017]007564 号《审计报告》，对标的公司的会计估计保持认可。

　　 同行业可比公司固定资产折旧估计请如下：

　　 上海恩捷 星源材质 义腾新能源 中锂新材 沧州明珠

　　

　　 类别 折旧年限 折旧年限 折旧年限 折旧年限 折旧年限

　　

　　 （年） （年） （年） （年） （年）

　　

　　 房屋及建筑物 20 20-40 10、 20、 30 49 10-12

　　

　　 机器设备 13 5-10 10 12 6

　　

　　 运输设备 5 10 10 8 3

　　

　　电子设备及其他 5 5-10 5 5 3

　　

　　 残值率 10% 5% 5% 5% 5%

　　

　　 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法注： 1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限分别摘自其 2016 年度报告，上海恩捷的数据摘自 《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字[2017]007720 号）》、义腾新能源的数据摘自《河南义腾新能源科技有限公司审计报告》（ [2014] 京会兴审字第 58000002 号）2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法通过公开渠道获得

　　3、星源材质、义腾新能源和沧州明珠以干法隔膜为主，其主要机器设备与湿法隔膜的机器设备不同

　　 由上表可以看出：

　　 同行业可比公司固定资产折旧方法均为年限平均法，标的公司同样采用年限平均法对预测期内固定资产进行折旧。

　　 上海恩捷房产类固定资产折旧年限是 20 年，星源材质房产类固定资产折旧年限是20-40 年，义腾新能源房产类固定资产为 10、 20、 30 年， 中锂新材房产类固定资产折旧年限是 49 年，沧州明珠房产类固定资产折旧年限是 10-12 年，评估师预测标的公司房产类折旧年限是 20 年，未明显高于同行业可比公司，保持了应有的谨慎性。上海恩捷设备类固定资产折旧年限是 5-13 年， 中锂新材设备类固定资产折旧年限是 5-12 年，评估师预测标的公司设备类固定资产折旧年限是 10 年，未明显高于同行业可比公司，保持了应有的谨慎性。

　　 上海恩捷固定资产残值率为 10%，星源材质、中锂新材、沧州明珠固定资产残值率为 5%，标的公司预测期内固定资产残值率 0，保持了应有的谨慎性。

　　 在上述预测下，标的公司预测期折旧费用的情况如下：

　　 单位： 万元

　　 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

　　

　　房产类原值 7,652.15 9,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15

　　

　　房产类折旧 279.35 474.27 582.61 682.61 682.61 682.61

　　

　　设备类原值 28,942.64 38,662.64 57,382.64 58,102.64 58,822.64 58,822.64

　　

　　设备类折旧 2,194.77 3,785.26 4,802.26 5,798.26 5,870.26 5,882.26

　　

　　 折旧总额 2, 474.12 4, 259.53 5, 384.87 6, 480.87 6, 552.87 6,564.87

　　

　　 上述折旧费用的具体计算方式如下：

　　 年折旧费用＝房产类折旧费＋设备类折旧费

　　 ＝房产类原值/房产类折旧年限＋设备类原值/设备类折旧年限

　　 ＝当期非新增房产类原值/20＋当期新增房产类原值/20 ×（预计转固月份数/12）＋当期非新增设备类原值/10＋当期新增设备类原值/10 ×（预计转固月份数/12）

　　 综上所述，标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的转固时间，预测期内折旧费用具有合理性。

　　 核查意见：

　　 经核查，评估师认为：

　　 标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的转固时间，预测期内折旧费用具有合理性。

　　 问题二 ：

　　 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 72,000 万元，主要用于现金对价和锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。反馈回复显示： 1）募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额（2.75 亿元）与评估预测中锂电池隔膜三期工程项目的资本性支出项目金额（2.29 亿元）不符。 2） 2016 年上市公司 IPO 募投项目均在实施中，尚未投产，尚未产生收益； 2017 年度重大资产重组募投项目尚未开始投资，也未产生投资收益。 3）上市公司资产负债率为 35.50%，低于同行业可比公司资产负债率水平。 4）收益法评估下，承诺业绩及预测期内业绩均包含本次募投项目产生的收益。请你公司：1）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程（4 号和 5 号基膜生产线）资本性支出项目金额（2.29 亿元）不符的原因，募投项目所需资金测算是否准确可靠。 2）结合标的资产 IPO 募投项目和前次重组募集资金使用进度及项目投产情况，进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 3）结合标的资产资产负债水平、未来年度经营活动现金流量情况、银行授信情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。 4）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次交易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 （一）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因，募投项目所需资金测算是否准确可靠

　　 1、募投项目资本性支出

　　 标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目的建设内容包含锂离子电池隔膜生产线和涂覆膜生产线。其中，锂离子电池隔膜生产线的建设规模为 2 条，涂覆膜生产线的建设规模为 8 条。

　　 锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出总额为 25,690.13 万元，具体明细情况如下：

　　 项目 投资数额（万元）

　　

　　 建筑工程费 4,872.31

　　

　　 设备购置费 15,171.60

　　

　　 安装工程费 1,062.01

　　

　　 工程建设其它费用 1,801.61

　　

　　 建设期利息 950.00

　　

　　 基本预备费 1,832.60

　　

　　资本性支出总计 25,690.13注：“建筑工程费”包含车间建筑费 4,012.31 万元、征地费 860 万元。

　　 2、评估预测中锂离子电池隔膜三期工程资本性支出

　　 根据收益法预测，本次锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出金额共计为

　　23,860.00 万元，具体明细情况如下：

　　 项目 投资数额（万元）

　　

　　 土地及厂房 4,900.00

　　

　　 机器设备 18,960.00

　　

　　 其中： 4 号线和 5 号线 18,000.00

　　

　　 涂覆线 960.00

　　

　　资本性支出总计 23,860.00注：收益法预测中，“机器设备”金额已包含相关设备的“安装工程费”、“工程建设其他费用”以及“建设期利息”。

　　 3、募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因

　　 募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出金额比评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出金额多 1,830.10 万元，主要系：根据《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目可研机构在对募投项目进行投资估算时需考虑基本预备费，主要用于项目建设期可能发生的风险因素而增加的建设费用，因此锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出包含基本预备费。但评估师在收益法评估时未考虑基本预备费，导致收益法预测的资本性支出较募投项目资本性支出少 1,832.60 万元。

　　 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出 25,690.13 万元较收益法预测中项目资本性支出 23,860.00 万元多 1,830.10 万元，差异原因系由于收益法预测未考虑基本预备费 1,832.60 万元。根据《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目可研机构在对募投项目进行投资估算时应当考虑因项目建设期可能发生的风险因素而增加的建设费用。因此，募投项目 所需资金应当包含基本预备费。考虑到基本预备费发生与否存在不确定性，评估师收益法预测时未考虑基本预备费的影响。同时，上市公司在测算募集资金需求时亦未考虑基本预备费的影响。

　　 4、本次募投项目所需募集资金测算准确、可靠

　　 锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金 23,800.00 万元全部用于支付募投项目的建筑工程费 4,872.31 万元、设备购置费 15,171.60 万元、安装工程费 1,062.01万元、工程建设其它费用 1,801.61 万元以及建设期利息 950.00 万元。

　　 其中，建筑工程费由车间建筑费 4,012.31 万元、征地费 860.00 万元构成。设备购置费 15,171.60 万元主要用于采购基膜和涂覆膜生产设备，包含挤出设备、牵引设备、拉伸设备、萃取槽、热辊、分切设备、涂覆设备及公用工程及其他辅助设备等，具体采购明细如下：

　　 设备名称 数量（台/套） 合计金额（万元）

　　

　　 挤出系统 42 1,886.82

　　

　　 激冷辊 26 357.10

　　

　　 一次牵引工序相关设备 2 11.02

　　

　　 纵拉机 74 633.26

　　

　　 纵拉收卷 2 6.88

　　

　　 第一次纵向拉伸相关设备 62 1,218.08

　　

　　 纵向拉伸收卷工序相关设备 4 20.00

　　

　　 二次牵引工序相关设备 10 105.90

　　

　　 萃取槽 154 1,640.76

　　

　　 设备名称 数量（台/套） 合计金额（万元）

　　

　　 热辊 46 1,935.25

　　

　　 第二次纵向拉伸相关设备 56 1,406.72

　　

　　 牵引定型工序相关设备 16 465.58

　　

　　 三牵工序相关设备 8 78.52

　　

　　 收卷机 50 262.94

　　

　　 分切工序相关设备 2 540.52

　　

　　 辅助检验设备 54 65.00

　　

　　 涂布车间相关设备 8 960.00

　　

　　 公用工程设备等其他相关设备 84 3,577.25

　　

　　 合计 700 15,171.60

　　

　　 安装工程费 1,062.01 万元，采用 2014 年《吉林省安装工程计价定额》JLJD-AZ-2014及其相应费用定额进行估算，其中车间主线设备安转 814.40 万元，配电室及辅助用房安装费用 247.61 万元。项目工程建设其它费用为 1,801.61 万元，主要由建设单位管理费、招标服务费、工程设计费、环境评价费、工程监理费、工程保险费及其他配套设施相关费用组成。建设期利息 950.00 万元，系根据锂离子电池隔膜三期工程项目拟申请的贷款数量及相关贷款利率测算。

　　 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金 2.38 亿元全部用于支付募投项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设期利息，前述项目的需求测算准确、可靠。

　　 （四）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次交易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性。

　　 锂电池隔膜三期工程是标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司也将通过自筹资金的方式对该工程进行投资建设。因此，在收益法预测时，评估师假设标的公司以银行借款等自筹资金的方式对包括锂电池隔膜三期工程在内的未来拟建设生产线予以投入，并按照 5.11%的利率计算了财务成本。

　　 若在收益法评估时，考虑标的公司以募集资金予以投入三期工程建设，同时减少原来为解决资金缺口而新增的银行借款 20,000 万以及减少对应的财务成本，则得出标的公司的评估值为 172,300.00 万，比原来的 148,000.00 万增加 24,300.00 万，增长幅度为 16.49%。

　　 由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划，且已经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入为前提，而是考虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承诺业绩和收益法评估时包含锂电池隔膜三期工程具有合理性。

　　 同时，为了剔除实际经营中募集资金投入对补偿义务人承诺业绩的影响，上市公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该协议约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：

　　 1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数 （自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：

　　 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／ 360

　　 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。

　　 2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。

　　 核查意见：

　　 经核查，评估师认为：

　　 1、锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金 2.38 亿元全部用于支付募投项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设期利息，前述项目的需求测算准确、可靠。

　　 2、由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划，且已经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入为前提，而是考虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承诺业绩和收益法评估时包含锂电池隔膜三期工程具有合理性。

　　 问题三 ：

　　 反馈回复显示： 1 ） 2017 年 4 月，标的资产实施定向增发，募集资金 2 亿元，每股发行价格 18.43 元。筹集资金主要用于偿还借款和续建标的资产二期工程。 2）根据收益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为 148,000 万元，增值率 413.60%，剔除前次增资额影响后，本次交易增值率为 1,453.89%。 3）本次交易标的资产每股价格为 29.97 元，较前次定向增发价格大幅增长。 4）按交易价格计算，标的资产 2016年市盈率为 63.40 倍， 2017 年预测市盈率为 29.52 倍，远高于同行业可比案例（12.69倍）。 5） 本次交易以收益法评估结论为作价基础，收益法评估中包含了本次重组的募投项目收益。请你公司对比前次定向增发的发行价格、发行时间、标的资产的发展情况、本次评估情况、收益法评估包含募投项目的合理性、可比交易案例的估值情况等，进一步补充披露本次交易作价的合理性，是否符合谨慎性原则，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 1 ）标的公司 2017 年 3 月定向增发与本次交易的进度情况

　　 2016 年 10 月，作为领投机构的英飞尼迪与鸿图隔膜接触并表达投资意向。 2017

　　

　　年 1 月，经过多次谈判与协商，投资方案初步拟定为英飞尼迪以 6,000 万投资额获得鸿

　　

　　图隔膜融资后 6.59%的股权，且其他投资人以相同的价格投资入股，整体融资总额为 2

　　

　　亿元，融资后鸿图隔膜整体估值 9.1 亿元。 2017 年 3 月，鸿图隔膜公告《股票发行方

　　

　　案》，并与各投资方签订正式的《股份认购协议》，确定发行价格为每股 18.43 元。同

　　

　　月，鸿图隔膜启动定向增发的投资者认购和缴款程序。 2017 年 4 月，中兴财光华会计

　　

　　师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字 [2017] 第 212007 号），

　　

　　对定向发行各投资者的缴款情况进行了验资。 2017 年 6 月，鸿图隔膜公告《发行情况

　　

　　报告书》，对定向发行情况进行了公开披露。 2017 年 7 月，辽源市工商局向鸿图隔膜

　　

　　换发了《企业法人营业执照》。

　　

　　 2017 年 4 月底，金冠电气与鸿图隔膜进行了初次接触，互相交流了各自公司的业务、经营等基本情况，初步表达了合作意愿。 2017 年 6 月，金冠电气公告本次交易的预案，确定截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日鸿图隔膜 100%股权的预估值为 15 亿。2017年 8 月，金冠电气公告本次交易草案，确定截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日鸿图隔膜100%股权的评估值为 14.8 亿。

　　 因此， 2017 年 3 月定向增发与本次交易的时点不同使得两次估值不同。

　　 2）标的公司的发展情况

　　 2016 年 1 月，工信部作出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录”的决定，这使得三元材料动力锂离子电池在客车上的应用前景受限。由于湿法隔膜的主要终端产品之一为三元材料动力锂离子电池，因此，工信部的该决定对湿法隔膜生产企业带来不利影响。

　　 同时， 2016 年初，从工信部、发改委、财政部、科技部联合启动骗补调查开始，到国务院办公厅组建督察小组， 2016 年上半年国家层面先后组织了三次针对新能源汽车骗补的调查。 2016 年 9 月 8 日，财政部专项通报了对新能源汽车生产企业的专项检车结果。在新能源汽车作为国家力推的新能源战略产业背景下，骗补事项为新能源汽车的产业链蒙上一层阴影。

　　 2016 年，鸿图隔膜只有 1 条基膜线（ 1 号基膜线）和 3 条涂覆线（ 1、 2、 3 号涂覆线），当期基膜的设计产能为 2,000 万平方米/年，当期涂覆膜的设计产能为 400 万平方米/年（2 条涂覆线 2016 年底才转固）。而与其国内主要竞争对手相比，鸿图隔膜的产能明显偏小：截止 2016 年，上海恩捷湿法隔膜 1.4 亿平方米/年，星源材质湿法隔膜产能 2,600 万平方米/年，沧州明珠湿法隔膜产能 2,500 万平方米/年，义腾新能源湿法隔膜产能 6,000 万平米/年等。产能的限制使得鸿图隔膜面临越来越大的竞争压力，存在被客户淘汰的风险，鸿图隔膜亟待注入新的资金满足未来的经营计划。

　　 在此市场背景下，包括英飞尼迪在内的各投资机构均保持了谨慎的投资态度，在与鸿图隔膜经过多次协商谈判后，确定 2017 年 3 月定向增发的融资后估值为 9.1 亿，并未出具评估报告。

　　 随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。 2017 年上半年，工信部已经发布了 5 批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共 1,782 款车型，已经超过了 2016 年全年新能源汽车推广应用推荐车型的 80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动。下游行业的利好促使湿法隔膜行业进一步向好。

　　 鸿图隔膜的 2 号基膜线于 2017 年 5 月底转固正式运营，且开工与生产情况良好， 2号基膜线转固后，鸿图隔膜基膜设计产能增至 6,500 万平方米/年，相比于 2016 年基膜的设计产能增长了 225%。同时，通过 2017 年 3 月定向增发的募集资金，鸿图隔膜得以续建 3 号基膜线和补充流动资金，大大缓解了经营压力， 3 号基膜线转固后，鸿图隔膜基膜设计产能增至 11,000 万平方米/年，相比于 2016 年基膜的设计产能增长了 450%。产能的扩张使得鸿图隔膜能够匹配下游客户的产能扩张计划，进而在市场竞争中保持竞争优势，标的公司的发展进入良性上升通道。

　　 在此市场背景下，本次交易的评估机构根据市场情况、标的公司的经营情况及发展计划等出具了评估报告，确定截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日标的公司 100%股权的评估值为 14.8 亿。

　　 因此，不同的市场背景与标的公司经营情况使得 2017 年 3 月定向增发和本次交易的估值不同。

　　 3）交易条件不同

　　 2017 年 3 月鸿图隔膜进行定向发行股票时，新进投资者并未取得鸿图隔膜的控股权，且不会参与鸿图隔膜的日常经营管理，也无需承担业绩补偿等相关义务。

　　 本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的全资子公司，上市公司将委派董事、财务人员参与鸿图隔膜日常运营管理。同时，本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期、任职期限等对鸿图隔膜主要股东的约束和限制。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高于最近三年的增资价格。

　　 4）本次交易的评估情况

　　 标的公司 2017 年 3 月的定向增发未出具评估报告，而本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。评估机构在对市场环境、标的公司的历史经营状况及未来经营计划充分尽职调查的基础上，出具了东洲资评报字【2017】第 0600 号《企业价值评估报告》。评估报告的各项评估参数及假设系由标的公司历史数据及评估师的谨慎预计而来，具有合理性，具体详见本报告书“第六节 标的资产的估值情况”。

　　 在本次交易的收益法评估时，评估机构基于鸿图隔膜现有的经营状况及扩产计划对标的公司未来的业绩进行了预测。在具体预测时，评估机构假设鸿图隔膜的扩产计划均以自筹资金（包括银行借款和正常经营产生的现金）的形式进行投入，其中，银行借款在截止评估基准日银行借款的基础上新增 2 亿元，并按照报告期内 5.11%的借款利率计入财务费用，用以投资 4、 5 号基膜线等。因此，本次交易的收益法评估是预测期内鸿图隔膜的自然经营状态，并非以本次发行股份购买资产及募集配套资金为前提，新增的生产线所带来的成本、费用均予以扣除。从另一个角度讲，本次交易拟以配套募集资金投入未来新增的 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线，从而使得该 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线构成了募投项目之一，即在收益法预测时，评估机构并未假设以配套募集资金对未来新增的生产线进行投入。

　　 目前，鸿图隔膜的 4、 5 号基膜线已经订货，建设进度与收益法预测的进度相匹配。

　　 综上所述，收益法评估考虑构成募投项目之一的 4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线具有合理性，本次交易标的资产的评估值具有合理性。

　　 5）可比交易的估值情况

　　 ①从未来三年平均市盈率的角度

　　 以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度，选取 A 股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体统计情况如下：

　　 单位：万元

　　序 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 未来三年平

　　

　　号 承诺净利润 均市盈率

　　

　　 1 浩宁达 义腾新能源 2014 年 9 月 30 91,000 10,640 8.55

　　

　　 100%股权 日

　　

　　序 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 未来三年平

　　

　　号 承诺净利润 均市盈率

　　

　　 2 德尔未来 义腾新能源 2016 年 6 月 30 204,923.08 26,667 9.00

　　

　　 85.38%股权 日

　　

　　 3 创新股份 上海恩捷 100% 2016 年 12 月 555,000 56,533 9.82

　　

　　 股权 31 日

　　

　　 算数平均值 31,280 9.12

　　

　　 中位数 26,667 9.00

　　

　　 鸿图隔膜 100%股权 17,300 8.53注： 1、未来三年平均承诺净利润=未来三年累计承诺净利润/3

　　2、未来三年平均市盈率=标的资产对应 100%股权的作价/未来三年平均承诺净利润

　　 由上表可以看出，近年来 A 股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的未来三年平均市盈率的算数平均值为 9.12 倍，中位数为 9 倍，标的公司的未来三年平均市盈率为 8.53 倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。

　　 ②从各承诺期交易市盈率的角度

　　 前述可比交易案例各承诺期的交易市盈率统计如下：

　　 单位：万元，倍

　　 第一期 第二期 第三期 第四期

　　

　　 当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交

　　

　　 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈

　　

　　 率 率 率 率

　　

　　 义腾

　　

　　 浩 新能

　　

　　 宁 源 8,000 11.38 10,400 8.75 13,520 6.73 - -

　　

　　 达 100%

　　

　　 股权

　　

　　 义腾

　　

　　 德 新能

　　

　　 尔 源 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 - -

　　

　　 未 85.3

　　

　　 来 8%股

　　

　　 权

　　

　　 创 上海

　　

　　 新 恩捷 37,800 14.68 55,500 10.00 76,300 7.27 85,200 6.51

　　

　　 股 100%

　　

　　 份 股权

　　

　　 算数平均值 21,933 12.69 30,633 9.33 41,273 7.02 85,200 6.51

　　

　　 中位数 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 85,200 6.51

　　

　　 金 鸿图

　　

　　 冠 隔膜 5,000 29.52 13,000 11.36 16,900 8.74 22,000 6.71

　　

　　 电 100%

　　

　　 第一期 第二期 第三期 第四期

　　

　　 当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交 当期承 当期交

　　

　　 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈 诺利润 易市盈

　　

　　 率 率 率 率

　　

　　 气 股权

　　

　　注： 1、当期交易市盈率=标的资产对应 100%股权的作价/当期承诺净利润

　　2、若创新股份收购上海恩捷 100%股权于 2017 年内完成，则补偿期限为 2017 年-2019 年；若创新股份收购上海恩捷 100%股权于 2018 年内完成，则补偿期限为 2018 年-2020 年

　　 由上表可以看出，本次交易的第二、三、四期的交易市盈率均低于可比交易的第一、二、三期的交易市盈率。 本次交易的第一期交易市盈率相对较高，其原因分析如下：

　　 A、鸿图隔膜是行业优势企业

　　 鸿图隔膜自成立以来一直专注于中高端湿法隔膜研究、生产及销售，相对国内其他厂商，鸿图隔膜具有明显的技术和批量供货优势，与国际厂商相比，具有价格优势。目前，鸿图隔膜已与天津力神、骆驼新能源和智航新能源建立了长期战略合作关系，其多个隔膜产品已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星 SDI 等企业的检测，标的公司产品质量稳定，性能指标一致性好，在国内中高端隔膜市场建立了良好的品牌形象，具有较强的竞争力。

　　 2017 年 10 月 13 日，由 EVTank、中国电池网、伊维智库、中关村新型电池技术创新联盟、电池百人会、我爱电车网等联合调研并发布了 2017 年中国锂电池行业隔膜年度竞争力品牌榜单，该榜单是根据我国动力锂电池及其产业链上中下游公司的产能数据、客户分布、企业情况、诚信形象、品牌口碑等综合评判指标得出。根据该榜单，在产品类型为湿法隔膜的生产企业中，鸿图隔膜的竞争力排名第四位；在所有隔膜生产企业中，鸿图隔膜的竞争力排名第六位。 该榜单的具体情况如下：

　　 竞争力排名 公司名称 产品类型

　　

　　 1 上海恩捷新材料科技股份有限公司 湿法

　　

　　 2 深圳市星源材质科技股份有限公司 干法+湿法

　　

　　 3 沧州明珠塑料股份有限公司 干法+湿法

　　

　　 4 苏州捷力新能源材料有限公司 湿法

　　

　　 5 湖南中锂新材料有限公司 湿法

　　

　　 6 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 湿法

　　

　　 7 河南义腾新能源科技有限公司 干法+湿法

　　

　　 8 新乡市中科科技有限公司 干法+湿法

　　

　　 9 武汉惠强新能源材料科技有限公司 干法

　　

　　 B、鸿图隔膜具有较强的核心竞争力

　　 从研发和技术的角度讲，相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市场，同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。

　　 从设备的角度讲，根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产 2,000 万平方米锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产 4,500 万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。

　　 从产品的角度讲，鸿图隔膜已制备出 20 余种规格产品，覆盖 5 至 25 微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆 2 至 4 微米的单、双面涂覆膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较好的口碑，获得了包括天津力神、智航新能源等广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应。

　　 C、与可比交易的对比分析

　　 a、截至评估基准日时各标的公司对行业的预期不同

　　 浩宁达收购义腾新能源的评估基准日是 2014 年 9 月 30 日，其第一期承诺净利润期间是 2015 年；德尔未来收购义腾新能源的评估基准日是 2016 年 6 月 30 日，其第一期承诺净利润期间是 2016 年；创新股份收购上海恩捷的评估基准日是 2016 年 12 月 31日，其第一期承诺净利润期间是 2017 年；本次交易的评估基准日是 2017 年 4 月 30 日，其第一期承诺净利润期间是 2017 年。

　　 2015 年， 中国的新能源汽车发展迈入一个新的台阶，其销量大幅度增长，带动上游湿法隔膜行业开始放量增长； 2016 年，锂离子电池的两大应用领域手机和新能源汽车的产量表现依然亮眼，但是新能源汽车骗补事件对新能源汽车行业的发展造成一定的不利影响，国家开始对新能源汽车行业的政策进行调整； 2017 年，随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。 2017 年上半年，工信部已经发布了 5 批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共 1,782 款车型，已经超过了 2016 年全年新能源汽车推广应用推荐车型的 80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动，其发展迈入崭新的阶段。

　　 因此，在不同的评估基准日，交易双方对隔膜行业未来的发展预期不同，使得交易双方谈判确定的交易价格不同，使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。

　　 b、截至评估基准日各标的公司的发展阶段不同

　　 报告期内，鸿图隔膜第一大客户为天津力神。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。除天津力神外，鸿图隔膜积极拓展和储备下游客户，与骆驼新能源、智航新能源建立了稳定的合作关系，且已与比克电池、力信能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展合作。

　　 截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，鸿图隔膜只有 2 条基膜生产线（产能约 6,500万平方米/年，其中 2 号线于 2017 年 5 月份转固）， 3 条涂覆膜生产线（每条的产能约为 300-500 万平方米/年）。为了匹配下游客户对湿法隔膜产能的需求，鸿图隔膜拟在业绩承诺期内将持续扩张产能，基膜生产线拟扩张至 5 条（产能约 20,000 万平方米/年），涂覆膜生产线拟扩张至 31 条（每条的产能约为 300-500 万平方米/年）。鸿图隔膜产能的较快提升使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。

　　 c、业绩承诺增长速度以及期限不同

　　 由于行业的向好以及鸿图隔膜现阶段产能处于持续增长阶段，本次交易的补偿义务人对鸿图隔膜未来的增长具有信心，因此其第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较高，而其他可比交易的第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度较低。

　　 同时，浩宁达收购义腾新能源、德尔未来收购义腾新能源和创新股份收购上海恩捷的业绩承诺期均为三年。而在本次交易中，基于对鸿图隔膜高增长的预期以及未来发展的信心，补偿义务人均对鸿图隔膜的业绩承诺了四年。在这种情况下，本次交易的第一期交易市盈率相对较高。

　　 6）未来三年平均交易市盈率能更加合理反映标的资产的估值水平

　　 标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产 2016 年实现净利润 2,328.36万元，较 2015 年增长 606.30%； 2017 年、 2018 年、 2019 年和 2020 年承诺实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 5,000 万元、 13,000 万元、 16,900万元和 22,000 万元，相对于 2016 年净利润的年均复合增长率为 75.48%。标的资产收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。

　　 综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性和谨慎性，未损害上市公司和中小股东权益。

　　 核查意见：

　　 经核查，评估师认为：

　　 标的公司 2017 年 3 月定向增发与本次交易在不同的时点进行，不同的时点具有不同的市场环境，标的公司也面临不同的发展阶段，同时本次交易构成控股权收购。在此背景下，本次交易由具有证券业务资格的评估机构出具了评估报告。同时，标的公司收入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平，标的公司未来三年的平均市盈率与可比交易案例相比不存在显著差异。因此，本次交易标的资产作价具有合理性和谨慎性，未损害上市公司和中小股东权益。

　　 问题四：

　　 反馈回复显示，本次交易以收益法评估结论为交易作价基础，收益法评估中包含了本次重组的募投项目收益。请你公司： 1 ）补充披露包含募投项目收益的收益法评估价值是否准确反应标的资产真实市场价值。 2）结合可比交易案例情况，进一步补充披露将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 回复：

　　 （一）补充披露包含募投项目收益的收益法评估价值是否准确反应标的资产真实市场价值。

　　 考虑到锂离子电池隔膜三期工程项目系标的公司根据自身未来发展规划而制定的扩产项目，并已取得辽源市发改委出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司9000 万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目备案的通知》（辽发改审批 [2017]55号）。同时， 标的公司在取得项目发改委备案通知后，积极办理项目实施所需的土地及环境影响评价相关程序，当时标的公司亦未出现对该项目实施构成重大障碍的客观因素。因此，评估师认为该项目的实施具备可行性。此外，该项目的实施对标的公司隔膜业务的未来行业地位和核心竞争力起着至关重要的作用。因此，评估师亦认为该项目对标的公司未来持续发展是非常必要的。考虑到锂离子电池隔膜三期工程项目的可行性及其对标的公司未来发展的必要性，评估师在收益法预测时考虑了该项目对标的公司未来盈利能力及现金流的影响。

　　 本次收益法评估不仅考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目收益，亦考虑了为建设该项目而新增的资本性支出以及因该项目实施而新增的营运资本需求量对标的公司自由现金流的影响。同时，收益法假设企业通过自有资金及银行借款方式实施该项目，并充分考虑了新增借款产生的利息支出对标的公司未来经营业绩及现金流的影响。因此，本次收益法评估已充分考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。同时，收益法评估并未考虑募集资金投入对标的公司自由现金流的影响。综上所述，本次包含锂离子电池隔膜三期工程项目的收益法评估值准确反应了标的资产真实市场价值。

　　 （二）结合可比交易案例情况，进一步补充披露将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性

　　 1、收益法评估时考虑募投项目的情况

　　 在收益法评估时，基于标的公司自身的经营状况以及未来投资计划，评估机构把 4、5 号基膜线以及相关涂覆线纳入评估范围。从其资金来源的角度上讲，评估机构并未采用配套募集资金，而是假设用银行借款等自筹资金的方式予以解决。预测期内，鸿图隔膜的银行借款在截止评估基准日银行借款的基础上新增 2 亿元，并按照报告期内 5.11%的借款利率计入财务费用。因此，收益法评估是对标的公司自然经营状态下进行的预测，并未以本次募集配套资金的投入为前提，新增的生产线所带来的成本、费用均予以扣除。

　　 在本次交易方案中，鸿图隔膜的三期工程（4、 5 号基膜线及 8 条涂覆线）计划用配套募集资金投入，也正因为如此，使得募投项目构成了收益法评估的一部分。

　　 2、三期工程项目的进展

　　 目前，三期工程项目的主要部分 4、 5 号基膜线已经订货，同时，三期工程的发改委备案、环境影响评价的批复等程序已经履行完毕。 2017 年 11 月 29 日，辽源市政府公共资源交易中心与鸿图隔膜签署《挂牌出让成交确认书》，待缴清成交款后签署《国有土地使用权出让合同》后再申请办理土地证。

　　 3、三期工程项目无法独立核算

　　 作为本次交易的募投项目之一，三期工程项目的实施主体为标的公司，与标的公司原有的业务在效益方面无法完全区分，不具备独立核算的基础。因此，为了剔除募集资金投入对业绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该协议约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：

　　 “ 1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数 （自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：

　　 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／ 360

　　 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按 360 天计算。

　　 2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。”

　　 4、同行业可比交易情况

　　 以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度，同行业可比交易的情况如下：

　　序 上市公 收益法评估时是否将未

　　

　　号 司 标的资产 来拟建设项目的新增产 与新增产能相关的募投项目

　　

　　 能纳入评估

　　

　　 义腾新能 年产 5000 万平方米 UHMWPE(超高分子量聚

　　

　　1 浩宁达 源 100%股 是 乙烯) 锂离子电池隔膜（年产 2500 万平方米

　　

　　 权 UHMWPE 生产线 2 条）

　　

　　 德尔未 义腾新能

　　

　　2 来 源 85.38% - -

　　

　　 股权

　　

　　 珠海恩捷隔膜 1 期年产量达41,666.67 万平

　　

　　3 创新股 上海恩捷 是 方米的 5 条湿法生产线项目（该项目系珠海

　　

　　 份 100%股权 恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一

　　

　　 部分）

　　

　　 由上表可以看出，最近的同行业可比交易浩宁达收购义腾新能源和创新股份收购上海恩捷在收益法评估时，同样考虑了新增产能的拟建设项目。

　　 5、其他交易情况

　　 选取最近成功过会的其他发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易情况如下：

　　序 收益法评估时是否将在建

　　

　　号 上市公司 过会日期 或拟建项目的新增产能纳 部分募投项目 备注

　　

　　 入评估

　　

　　序 收益法评估时是否将在建

　　

　　号 上市公司 过会日期 或拟建项目的新增产能纳 部分募投项目 备注

　　

　　 入评估

　　

　　 波发特通信基站

　　

　　 1 世嘉科技 2017/12/6 是 射频系统扩建项 -

　　

　　 目

　　

　　 年产 3 万吨汽车

　　

　　 2 海达股份 2017/11/29 是 轻量化铝合金新 -

　　

　　 材料项目

　　

　　 标的公司施工机

　　

　　 3 江山化工 2017/09/15 是 械装备升级更新 -

　　

　　 购置项目

　　

　　 年产 3,000 万平

　　

　　4 博深工具 2017/09/15 是 方米涂附磨具项 -

　　

　　 目

　　

　　 明确表示对旺

　　

　　 攀枝花项目、台州 能环保未来现

　　

　　 5 美欣达 2017/09/06 是 二期项目、河池项 金流预测时考

　　

　　 目、湖州餐厨项目 虑了本次交易

　　

　　 涉及的募投项

　　

　　 目

　　

　　 精实机电新能源

　　

　　 6 华自科技 2017/08/30 是 自动检测装备及 -

　　

　　 数控自动装备生

　　

　　 产项目

　　

　　 微波混合集成电

　　

　　 7 太阳鸟 2017/07/19 是 路微组装生产线 -

　　

　　 技术改造项目

　　

　　 收益法评估时

　　

　　 考虑的拟建项

　　

　　 8 帝王洁具 2017/07/19 是 大规模自动化生 目产能与募投

　　

　　 产线扩建项目 项目之一的扩

　　

　　 建生产线产能

　　

　　 一致

　　

　　 新增年产 1,270

　　

　　 万套汽车空调控

　　

　　 9 三花智控 2017/6/22 是 制部件汽车空调 -

　　

　　 控制部件技术改

　　

　　 造；

　　

　　 明确表示考虑

　　

　　 淮安农药制剂中 了相关募投项

　　

　　 心项目，标的公司 目未来产生的

　　

　　10 沙隆达 A 2017/06/01 是 本身生产线扩建 收益，但未考

　　

　　 项目 虑使用本次募

　　

　　 集配套资金投

　　

　　 入的影响

　　

　　11 维科精华 2017/05/24 是 聚合物锂电池产 -

　　

　　 线技术升级项目

　　

　　12 得润电子 2017/03/29 是 汽车线束生产线 -

　　

　　 技改项目

　　

　　序 收益法评估时是否将在建

　　

　　号 上市公司 过会日期 或拟建项目的新增产能纳 部分募投项目 备注

　　

　　 入评估

　　

　　13 中际装备 2017/03/08 是 光模块自动化生 -

　　

　　 产线改造项目

　　

　　 优盛航空零部件

　　

　　14 海格通信 2017/03/02 是 生产及装配基地 -

　　

　　 建设项目

　　

　　 由上表可以看出，最近成功过会的其他发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易案例在收益法评估时，同样考虑了新增产能的拟建设项目。

　　 核查意见：

　　 经核查，评估师认为：

　　 1、包含募投项目的收益法评估价值准确反映了标的资产真实市场价值；

　　 2、由于本次交易的收益法评估并未考虑以募集资金作为未来资本性支出的资金来源，而是基于标的公司自身的经营状况以及未来投资计划，以银行借款等自筹资金的方式对未来资本性支出予以投入，同时计算了相关财务成本。目前，标的公司的锂电池隔膜三期工程已完成发改委备案、环评等手续，且该工程的主要部分 4、 5 号基膜线已经订货。由于三期工程项目的实施主体为标的公司，与标的公司原有的业务在收入、成本、费用